今回は、合同会社の定款の特徴についてご紹介します。
合同会社は、合弁会社の立ち上げや事業再編など、近年活用されるケースが増えています。
リスクマネジメントとは直結しない項目もありますが、どのようなときに活用できるのかのヒントになると思いますので、参考になさってください。
◆「合同会社」の特徴
外資系企業の合弁会社や大手スーパー等、合同会社を設立したり、株式会社から移行するケースが増えています。
もともと、合同会社は小規模会社を想定していたと思われますが、実際は、会社の規模に関係なく合同会社が活用されているようです。
1)有限責任社員
合同会社は、株式会社と同様、出資者(社員)の責任は有限責任(会社の損失や負債に対して、出資の範囲内でのみ責任を負う)となっています。
2)定款自治
株式会社との大きな相違点は、定款自治の範囲が広いということです。つまり、会社内部のルールを法律によらず、出資者の合意の下で自由に決められるということです。
株式会社の場合、株主総会や取締役会などの機関構成が法定されており、また利益配当なども出資額に応じて行うなど「法律による決め事」が多いのですが、合同会社の場合は、出資者の合意によって非常に広い範囲で法律に縛られず会社内部のルールを決めることができます。
3)出資と経営
合同会社では、原則として出資者全員が業務執行社員として直接経営にかかわることになります。そのため、早い意思決定が可能です。一方、出資者同士で意見の対立が起きると意思決定がストップする可能性があります。
◆合同会社の「定款」自治
1)議決権
株式会社の場合、議決権は出資額に応じてその数が決まりますが、合同会社の場合、出資者は基本的に全員平等に扱われ、一人一票となります。
2)利益配当
利益配当に関しては出資額に応じて配当割合が決まるのではなく、出資者間の合意により自由に配当割合を決めることが可能です。したがって、利益の分配の割合を出資額に応じて行うのか、各社員平等に分配するのかを定款で設定することができます。
例えば、会社設立時に出資した額が少なくとも、事業に有益なノウハウや知識の提供があれば、それを勘案して配当額を決めるなど、会社の状況に応じた設定ができます。
3)経営への参画
出資者は、原則として直接経営に参加することが求められますが、定款に定めておけば経営に参加しないことも可能です。また、定款に定めることで業務執行を業務執行社員の全員一致で決定するのか、過半数の一致で決定するかを設定することができます。
TOMA行政書士法人では、合同会社の設立や株式会社からの移行支援及び「定款無料診断」を実施しております。また、貴社の課題にあった定款変更のアドバイスを行っております。
是非、ご活用ください。