行政書士業務ブログ

株主総会等の議事録作成について②～決定事項～

今回は、株主総会の決議事項と取締役会の決議事項についてご案内します。

次のような決定をしたい場合、どちらの機関で決議をすればいいでしょうか。

 

≪決定したい内容≫

①目的に「古物商許可」を追加する。

②本店を「千代田区丸の内･･･」から「中央区八重洲･･･」に移転する。

③取締役にＡ氏を選任する

④Ｂ氏から代表取締役を辞任する旨の届出がなされたため、取締役の中からＣ氏を代表取締役に選定する。

 

◆株主総会と取締役会の違い

　株主総会は、会社のスポンサーである株主が集まる会議体であり、
会社の根幹に関わるような重要事項を決定する機関です。

会社の根幹に関わるものとして、例えば、定款変更、組織再編（合併等）、新たな役員の選任等が挙げられます。

 

一方、取締役会は取締役・監査役で構成されます。

役員は株主総会で選ばれた方々であり、会社の経営判断を任されたメンバーです。
経営判断に関わるものは、基本的に取締役会で決定します。（所有と経営の分離）

 

◆定款変更手続きについて

定款は、会社の根本規範であり、株主総会の決議事項です。

前述の①及び②は定款変更に関わります。
なお、本店所在地については、最小の行政区までを定款に記載する必要があり、
通常は「東京都千代田区」までが記載されています。

 

②の変更を行う場合、株主総会では「千代田区」を「中央区」に変更する決議を行います。

「中央区」以降の所在地をどうするかは、経営判断に関わるものであり、取締役会で決議します。
（取締役会を設置していない会社は、取締役決定書を作成します）

 

◆役員変更について

　株主が経営判断を任せたいメンバーは株主が選びます（③）。

　株主総会で選ばれたメンバーのうち、誰をそのリーダーとするかは、取締役同士で話し合って決定します（④）。
（もっとも、取締役会を設置していない会社の場合は、原則として株主総会で代表取締役を選定します。）

 

ＴＯＭＡ行政書士法人では、議事録の作成サポートやコンサルティングを行っております。

お気軽にお問い合わせください。

 

会社法改正について～監査役の監査の範囲～

平成２７年５月1日、改正会社法が施行されました。

監査役を設置している株式会社は、監査役の登記の際ご注意ください。

 

◆監査役の監査の範囲を会計に関するものに限定する旨の登記

　監査役の監査の範囲を「会計に関するものに限定」する旨の定めが定款に規定されている株式会社は、
その旨を登記しなければならないことになりました。

 

◆監査役の監査の範囲の登記申請期限

平成２７年５月1日以降、監査役の辞任又は再任の登記を申請する際、
上記の登記を申請する必要があります。

この登記がもれた場合は、登記懈怠となり、罰金が科される可能性があります。

 

◆監査役の権限

　監査役の役割には、業務監査と会計監査があります。

ただし、資本金の額が1億円以下（小会社）で株式の全部に譲渡制限がある会社（非公開会社）は、
監査役の権限を会計監査に限定することができます。

監査役の権限を会計監査に限定している会社は、上記の登記が必要な会社に該当します。

 

＜業務監査について＞

　業務監査は、取締役の職務の執行が、法令・定款を遵守して行われているかどうかを監査することです。

 

＜会計監査について＞

　会計監査は、計算書類及びその附属明細書を監査することです。

 

◆会社の設立時期と登記添付書類

＜平成１８年４月３０日以前に設立された株式会社＞

小会社かつ非公開会社で、
}平成１８年５月１日以降監査役の監査の範囲について定款変更をしていない場合、
監査役の監査の範囲は会計監査に限定するものとみなされ、前述の登記が必要です。

登記申請の際は、上申書を添付します。

 

＜平成１８年５月１日以降に設立された株式会社＞

非公開会社のうち、監査役の監査の範囲を会計監査に限定する旨の定めを
定款に規定している場合、
前述の登記が必要です。
登記申請の際は、定款を添付します。

 

ＴＯＭＡ行政書士法人では、議事録の作成サポートやコンサルティングを行っております。

お気軽にお問い合わせください。

株主総会等の議事録作成について①～なぜ必要なのか～

今回から、各種議事録の意義や作成のポイントについてお伝えします。

 

会社が株主総会や取締役会を開催した場合は、その議事録を作成し、保存しておく必要があります。

では、なぜ議事録が必要なのでしょうか。

 

１）法律で作成・保存の義務が規定されている

会社法では、株主総会及び取締役会の議事録の作成・保存が義務づけられています
（会社法３１８条、３６９条）。

議事録に、記載すべき事項が記載されていなかったり、作成した議事録が本店に１０年間保管されていない場合、
取締役等は１００万円以下の過料に処せられることがあります（会社法９７６条）。

 

２）議事録が税務調査等で証拠になることがある

万が一、裁判で訴えられた場合や、税務調査の際は、
争点になっていることについて株主総会や取締役会で実際に審議・決議されたかどうかが
問題になることがあります。

議事録はその証拠となりうる重要な書類です。

例えば、税務調査の際、役員報酬等の増額を決めた株主総会議事録等がないことで、
その損金算入が認められない可能性があります。

 

３）多額の融資の際に必要

会社が多額の借入を行う場合は、取締役会の決議が必要です。

したがって、企業が多額の融資を申し込む際、
金融機関側は議事録で取締役会の承認を経たことを確認します。

 

４）登記の際には議事録の添付が必要

　商業登記をする際は、議事録を添付しなければなりません。

 

◆議事録の記載事項

①開催日時と場所
②議事の経過の要領とその結果
③株主総会、取締役会で出た意見または発言の内容
④出席した取締役等の氏名
⑤議長の氏名
⑥議事録作成に携わった取締役の氏名、
などを記載します。

単に記録するだけでなく、審議の実態を記載して作成する必要があります。

 

◆コーポレートガバナンスの観点から

大企業、中小企業に関わらず、
株主や取締役がそれぞれの権利や意見を主張することで、
スムーズな経営ができなくなることがあります。

会社としては、法令で定められていることを守り、足場を固めることが必要です。

 

議事録の作成・保存はすぐにできることのひとつです。

まずは、できることからスタートし、経営基盤を強化して

みてはいかがでしょうか。

 

ＴＯＭＡ行政書士法人では、議事録の作成サポートやコンサルティングを行っております。

お気軽にお問い合わせください。

 

米国への渡航の際のビザ～その１０～

以前に、日本人のビジネスマンが、アメリカへ短期商用のために渡航する際には、
ビザが免除されるというお話をしました。

アメリカへの渡航目的が「商用」であり、かつ、９０日以内の滞在期間である場合です。

 

では、日本人ビジネスマンが、商用のために９０日以上滞在するとして、
Ｂ－１査証を申請した場合、認められるでしょうか。

 

「商用」とは、「商談」と同じような意味です。

アメリカの領事がとらえる「商用」とは、
たとえば、契約の交渉や、裁判のための弁護士との打ち合わせなどをいいます。

 

したがって、９０日以上滞在しなければならないような「商用」は、
アメリカ大使館の査証担当領事からみると「商用」とは判断されず、
アメリカで労働するのではという疑いから、Ｂ－１査証が許可されることはほとんどありません。

 

では、どのようにすればよいでしょうか。

ひとつの方法として、このような方法があります。

 

Ｂ－１査証を申請する際に提出する書類は、旅券、申請書、会社からの英文書簡です。

この英文書簡は、英文での申請理由書ですが、旅行会社が作成することがあります。

その際、ひな型にそって作成され、内容もワンパターンになりがちです。

 

そこで、この英文書簡を少し工夫して、領事に渡航の目的を詳しく説明し、
アメリカで労働するのではないことを伝える必要があります。

 

ＴＯＭＡ行政書士法人では、日本人の方のビザ関連手続きも支援いたします。
お気軽にお問い合わせください。

 

米国への渡航の際のビザ～その９～

Ｅ－２ビザは、役員や管理職、又は専門職以外であっても、
「立ち上げおよび臨時の業務に従事する社員」に該当する場合は発給されます。

今回は、申請者が「立ち上げおよび臨時の業務に従事する社員」であることについてお話します。

 

「立ち上げおよび臨時の業務に従事する社員」とは、どんな場合でしょうか。

 

たとえば、アメリカに新規に工場を操業する際の立ち上げ要員として、
あるいは、すでに操業している工場で新規に事業活動を行う際に、
特別な技能をもった日本人スタッフが必要とされる場合などです。

製造、保守、修理に従事するアメリカ人技術者を訓練したり監督したりする場合でも発給されます。

 

重要なポイントは、日本人スタッフが渡米することによって、アメリカで多くの雇用が生まれることです。

決して、アメリカ人の雇用を奪うような仕事であってはなりません。

 

臨時的な業務に従事する場合のビザですので、ビザの有効期間は２年が限度になっています。

 

これまで、数回にわたり、渡米する際のＥ－２ビザについてお話してきました。

 

ＴＯＭＡ行政書士法人では、日本人の方のビザ関連手続きも支援いたします。
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