金庫株の法務と税務（その1）

「金庫株」ってよく耳にしますが、なんで金庫株っていうの？というところから、『金庫株の法務と税務』について3回ぐらいにわけてまとめてみたいと思います。

　もともと自己株の取得は長い間禁止されていたのですが、平成13年の商法改正で自己株の取得・保有が認められました。「金庫株」といわれるようになったのは、会社が自己株式を購入して、自社の金庫に保管し、自由に出し入れできるという意味合いからだそうです。

　金庫株を保有するということは、株式持合いの解消による株価下落を防止したり、株主資本利益率を改善するなどの効果があるほか、他からの企業買収の標的になったときの防衛手段となったり、株式交換や企業分割にも適応できるなどメリットはかなり期待できるものとなりました。

　自己株の取得価額の総額は配当可能利益を限度としますが、決算期末の資本に欠損が生じる場合は、当該年度に自己株を取得できないほか、定時株主総会において、法定準備金の減少または資本の減少の決議を行なった場合には、取得価額の限度は配当可能利益にその減少額をプラスした額となります。

＜自己株式の取得・保有・処分についての法的手続＞

（1）      自己株式の取得

①     市場取引又は公開買付け

一般的な自己株式取得は、定時株主総会において、次の定時株主総会終結の時までに取得する株式の種類、総数及び取得価額の総額について決議しなければなりません。

市場価格のある株式については原則として、市場取引又は公開買付けによって取得しなければなりません。

②　特定株主との相対取引

市場取引、公開買付けではなく特定の株主から相対取引で自己株式を取得する場合は、株主平等の原則に配慮して、その売主について定時株主総会の特別決議を要することになります。

また必ず株主総会の招集通知には、議案として自己株式の取得をうたわなければならず、各株主が自己を売主に加えるように請求できる旨も記載しなければなりません。

（2）      自己株式の保有

改正前商法においては、処分義務等の規制がありましたが、改正後は長期間の保有ができるようになりました。

（3）      自己株式の処分

①     消却するとき

消却する場合には、取締役会において、消却すべき株式の種類と株式数を決議すれば足りることになりました。

②     売却するとき

他へ自己株式を売却する場合には、売却する自己株式の種類及び株式数、売却価額それに払込期日について取締役会の決議を要することになりました。

また、特定の者に有利な価額で売却する場合には、売却先についても取締役会の決議が必要です。さらに、自己株式を株主以外の者に対して特に有利な価額で売却することが必要とされる理由を開示し、売却する自己株式の種類、株式数及び最低発行価額を株主総会召集通知書に記載した上で、株主総会の特別決議を受けなければなりません。

（4）      子会社による親会社株式取得の規制

子会社による親会社株式の取得は、商法改正前と同じく、原則として禁止されています。

次回は税務について書きたいと思います。

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　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　事業財産承継部　新垣