思いもよらぬ贈与税等の課税が！ 第三者割当は時価発行で！

第三者割当増資は時価発行で！

会社が資本金を増やすことを『増資』といいます。
この『増資』の中でも新株主から金銭等の払込みを受けるものを『有償増資』といい、その新株主の募集範囲の違いから『公募』『株主割当』『第三者割当』の三種類に区別されます。
このうち『第三者割当』による増資を同族会社が行うときは、『時価』で発行しないと、思いもよらぬ贈与税等の課税が生じる場合があります。

 

課税の理由『株主価値の移転が生じる』

なぜ『時価』でない場合に贈与税等が課税されるかというと、株主間で経済的価値が移転してしまうからです。
例えば1株当たりの株価（ここでは時価純資産価額）＠100円で発行済株式総数20株（株主A・Bが各10株保有）の会社が、新株主Cから時価の1/2の＠50円で5株の増資を引き受けたとしましょう（いわゆる『有利発行』）。

	増資前＠100円		増資＠50円
	株数	時価総額	株数	払込金額
A	10株	1,000円	―	―
B	10株	1,000円	―	―
C	―	―	5株	250円
計	20株	2,000円	5株	250円

この増資が行われた後の1株当たりの株価（時価純資産価額）は、（増資前2,000円＋増資額250円）÷増資後株数25株＝＠90円となり株価が下がります。
A・Bは何もしていないのに1株当たりの株価が▲10円下がり、Cは＠50円の支払で＠90円の価値がある株式を取得している状況になります。

	①増資後＠90円		②移転前	移転分
	株式	時価総額	時価総額	①-②
A	10株	900円	1,000円	▲100
B	10株	900円	1,000円	▲100
C	5株	450円	250円	＋200
計	25株	2,250円	2,250円	0

結果として、AとBから、それぞれCに100円の経済的価値が移転してしまうのです。
このCへの移転分200円（（＠90－＠50）×5株）について、CがA・Bの親族である場合には、贈与税課税、親族以外である場合には、一時所得・給与所得等の課税対象となります。
この課税リスクは、①既存株主が平等に増資を引受けない場合、かつ②時価発行増資でない場合に起こります。『第三者割当』の場合には、①は当然充たさないため、時価発行増資でなければ、課税リスクが避けられないことになります。