書面決議の留意点

取締役会と書面決議

　旧商法では、取締役会は取締役相互が協議・意見交換を通じて意思決定を行う場という認識から、会議による決議を重視し、書面による決議、いわゆる「持ち回り決議」を認めていませんでした。しかし、より機動的な会社経営を実現するための要望から、現在の会社法では、定款に書面決議ができる旨を定め、一定の要件を満たす場合は、取締役会の決議を書面またはメール等の電子的記録による持ち回り決議が認められています。

　会社法施行当初、多くの企業がこの書面決議を行えるよう定款変更を行っており、近年設立した取締役会設置会社についてはおそらくほとんどが設立時の定款に載せていることと思います。しかし、いくらこうした持ち回り決議が認められるようになったとは言っても、所定の要件を満たした上での決議でなければ、問題発生時に取締役としての任務懈怠責任を問われかねません。今日は、書面決議を行う場合の注意点についておさらいします。

書面決議運用の留意点

　書面決議が認められるための要件は次のとおりです。

①取締役が取締役会決議の目的である事項について提案した場合であること。

②当該提案につき、当該事項について議決に加わることができる取締役の全員が書面又は電磁的記録（メール等）により同意の意思表示をしていること。

③監査役設置会社にあっては、監査役が当該提案について異議を述べていないこと。

全てが書面で済むわけではない

　②では取締役全員の同意を必要とする要件がありますが、これは各取締役が提案内容を判断するにあたり、書面等で十分な情報を入手でき、適切に判断することができる事項についてのみ認める趣旨から設けられているためです。よって、議論を尽くさなければならないような重要事項については、やはり取締役会の開催が必要です。また、代表取締役や取締役は３か月に１回以上、取締役会への業務執行状況の報告しなければならないと規定されていますので、最低でも３か月に１度は取締役会の開催が必要です。