合同会社を考える

平成24年度はついに１万件超か

　会社法が施行されてから約７年、合同会社という言葉を見聞きする機会がだいぶ増えてきたのではないでしょうか。制度開始当時の平成18年度、設立件数は3,392件でしたが、その後設立件数は順調に増加、23年度には9,130件に上り、24年度はついに１万件を超える見通しです。

　トヨタ自動車、本田技研工業など９社が共同で合同会社を設立したことや、「ＫＹ（カカクヤスク）」でお馴染みの西友が2009年に株式会社から合同会社への組織変更を果たしたことなど、大手企業の動きもありここ数年で知名度もぐんと上がりました。

　株式会社と合同会社を比較しても、両者とも法人格があるため契約や税制面などで特に違いはありません。また、出資者全員の責任を有限責任とする点でも共通です。しかし、株式会社では原則的に出資者と経営機関が分離しているのに対し、合同会社は出資者が社員として経営にも関与します。つまり、合同会社では会社の所有者と経営者が一致することになります。

柔軟な機関設計が可能な合同会社

　上記のとおり、合同会社では所有者と経営者が一致しているため、株主総会や取締役会などの機関を通さず、出資者間で直接合意をすることができますので、より迅速な意思決定が可能です。

　更に、株式会社では出資比率に応じて利益が配当されますが、合同会社は出資比率に関係なく能力に応じて利益の配分を調節できます。したがって、出資額が少なくても、専門知識や技術があり、会社への貢献度が高い社員に対して配当を大きくすることも可能です。また、小規模からスタートしたい企業や個人事業主から法人する方にとっては、設立時の費用が株式会社を設立する場合の３分の１程度で済むことも大きな魅力の一つです。

柔軟だからこその注意点も

　合同会社の経営に関する意思決定は、原則として出資した全員の過半数の同意が必要です。ですから、社員が複数いる場合は意見が対立すると収拾がつかなくなる恐れもありますので、「多数決にて決定」「２／３以上の多数決」などの文言を定款に記載し、まとまらなかった時のために備えることも必要です。機関設計が柔軟な分、会社経営の実態に合わせた、オーダーメイドのルールづくりが重要な会社形態とも言えます。