債務超過の会社 有償減資の効力

　減資には有償減資と無償減資がありますが、無償減資の場合には、減資資本金がその他資本剰余金に振り変わるだけで、法人税法上、資本金等の額（資本金＋資本剰余金）は不変です。結果、法人県民税及び市民税における「均等割額」は、資本金を減額しても当初のまま不変です。

　資本金等の額を減ずる方法としては、「有償減資」と「自己株式の取得」があります。

資本金が大で債務超過の会社にとっては、均等割額の負担はできるだけ回避したいところです。

債務超過の会社の有償減資の手続

会社法では、有償減資は、あくまで「資本金の減少手続き」と「剰余金の配当手続」がセットです。

　まず、株主総会で資本金の減資の決議をし、債権者異議催告手続が終了すると、減資の効力が発生します。

　資本金××／その他資本剰余金××

　次に、その他資本剰余金を配当原資として、総会で剰余金の配当の決議をしますが、債務超過のため配当金は未払いとします。

その他資本剰余金××／未払金××

この場合、債務超過ですので利益積立金（剰余金）はなく、税務上の「みなし配当」課税はありません。これで、有償減資による「資本金等の額」の減額は完了です。

　なお、この未払金ですが、株主にとっては回収困難な債権ですので、当該債権を会社に現物出資します（「債務の株式化です」）。もちろん、債権（未払金）の評価は、回収可能性で判断しなければなりませんので、その価額は１円とします。

未払金××／資本金　１円

　　　　　　債務免除益××

この債務免除益ですが、一定の場合を除き、法人税の課税対象になりますが、7年以内の欠損金の範囲内であれば無税です。

会社法上の大きな障壁

会社法上、剰余金の配当には財源規制があります。当然、債務超過会社には「分配可能利益」は存在しません。ここが有償減資実施上の大きな障壁です。また、法人税法における「一般に公正妥当と認められる会計基準」への準拠にも疑義があります。

しかし、債務超過会社にとって、上記のような処理及び手続は、会社を取り巻く利害関係人を害するとは思えませんし、また、課税上の弊害があるようにも思われません。むしろ、会社の実体に即した均等割額の課税を考慮すべきと思います。