Q:合併は、どのような手続で行われますか。
1.A: 株式会社間の吸収合併について、会社法上の手続は、次のように定められています。
(1) 合併契約の締結
(2) 事前情報の開示
(3) 合併承認の株主総会
① 総会の招集
② 総会の決議
・ 合併承認の決議は、特別決議によります。
(4) 株主総会での説明
次の場合、取締役は株主総会において、その旨を説明することが求められています。
・ 存続会社が承継する承継債務額が承継資産額を超える場合。
・ 存続会社が消滅会社の株主等に対して交付する金銭等(存続会社の株式を除く)の帳簿価額が承継資産額から承継債務額を控除した額を超える場合。
・ 存続会社が承継する資産に存続会社株式(自己株式)が含まれている場合。
(5) 反対株主の救済手段
(6) 債権者の保護手続
①合併当事会社は、官報に公告し、かつ、知れたる債権者に催告しなければなりません。
②個別催告を省略できる場合とは、定款の定めに従い、時事に関する事項を掲載する日刊新聞紙に掲載する方法、電子申告を採用する場合です。
なお、債権者保護手続の開始時期については特段の定めがないため、株主総会招集手続、事前情報の開示手続と平行して行うことができると考えられます。
公告事項は以下の通りです。
・ 合併する旨
・ 消滅会社・存続会社の商号及び住所
・ 合併当事会社の計算書類に関する事項として法務省令で定めるもの
・ 債権者が一定の期間内に異議を述べることができる旨
③知れたる債権者の範囲、個別催告の方法については明確な規定が無く、解釈が分かれています。実務的には、少額の債権者にまでは催告せず、申出があれば弁済するというようなことも行われています。
④合併登記申請の添付書類として、公告及び個別催告を行ったこと並びに異議を述べた債権者に対して弁済、担保提供、財産の信託を行ったことなどを称する書面が必要とされています。したがって、公告・個別催告を省略すると登記が受理できない事態も考えられるため、注意が必要です。
(7) 株券提供手続
(8) 合併登記
(9) 事後情報の開示