合併の目的、形態と事業譲渡との相違点

Ｑ：合併には、どのような形態があり、また事業譲渡とは、どのような違いがありますか。

Ａ：合併の形態には、吸収合併と新設合併がありますが、実務上、吸収合併がほとんどであり、新設合併は、極めて少なくなっています。

　合併の場合には、消滅会社の権利義務を包括承継しますが、事業譲渡（譲受）の場合には、個別的な移転行為を必要とします。

　合併は、消滅会社の出資者を存続会社（または新設会社）に承継しますが、事業譲渡（譲受）では、このような出資者の承継を予定していません。

１．合併の形態

　合併とは2つ以上の会社を合わせて1つの会社にすることをいいます。

　合併の形態（または種類）には、吸収合併と新設合併があります。

①     吸収合併

会社が他の会社とする合併であって、合併により消滅する会社の権利義務の全部を合併後存続する会社に承継させるものをいいます。

②     新設合併

2以上の会社がする合併であって、合併により消滅する会社の権利義務の全部を合併により設立する会社に承継させるものをいいます。

　合併の効果は、どちらも同じですが、ここ数年、盛んに行われている経営統合等の企業再編でとられる合併においては、ほとんどが吸収合併です。さまざまなコストが吸収合併に比べてかかるためといわれています。

２．合併と事業譲渡との相違

株式会社における合併と事業譲渡の主な相違点は次の通りです。

区分	合併	事業譲渡
①財産の移転	財産は包括的に移転され、個々の財産につき、個別的な移転行為を要しない。	個々の財産につき、個別的な移転行為が必要となる。
②財産の除外	一部の財産を包括承継の対象から除外できない。	事業の同一性が失われない範囲内で、一部の財産を譲渡対象から除外できる。
③譲渡の対価	消滅会社から承継する財産の対価は、原則として、存続会社（または新設会社）の株式として、消滅会社の株主に割り当てられる。	譲渡財産の対価は、譲渡財産に帰属する。
④株主の地位	消滅会社の株主は、存続会社（または新設会社）の株主になる。	譲渡会社の株主の地位は、変動しない。
⑤会社の解散	消滅会社は、清算手続きを要しないで消滅する。	譲渡会社が消滅するためには、解散決議・清算手続きを必要とする。