Q:合併契約書はどのように記載しますか。
A:合併契約書に記載しなければならない事項は法定されています。合併契約書には、法定記載事項の以外に、任意事項を定めることができます。役員関係の記載事項は、事前に決めておくことが必要になります。
1.合併契約書の性格
合併契約書は、合併当事会社の間で合意される合併契約の内容を記載した文書です。合併は、合併当事会社の会社基盤に関することであるため、契約内容に関する書面の作成、署名によるべきであるので、いかなる場合も合併契約書の作成が必要となります。
2.合併契約書の記載事項
合併契約書の記載事項は、次の二通りに区分されます。
① 法定記載事項(必要的記載事項)・・・合併の内容に関するもので、会社法で定めるべきとされている記載事項。この中に、合併無効原因となる事項が含まれています。
② 任意的記載事項・・・法定記載事項以外の記載事項。合併の本質または強行法規に反しない限り、任意に記載できます。
3.合併契約書の法定記載事項
(1) 存続会社及び消滅会社の商号および住所
(2) 消滅会社の株主に対して金銭等を交付する場合の当該金銭等及びその割り当てに関する事項
(3) 消滅会社の新株予約権者に対して交付する存続会社の新株予約権又は金銭及びその割り当てに関する事項
(4) 合併の効力発生日
4.合併契約書の任意的記載事項
合併契約も一種の契約であり、法定記載事項以外の任意事項を定めることができます。任意的記載事項としては、実務上、次の事項を記載することが考えられます。
(1) 定款変更に関する事項(商号、目的、公告方法、発行可能株式総数など)
(2) 合併決議をなすべき株主総会の期日
(3) 剰余金の配当の限度額
(4) 合併に際して就職すべき取締役・監査役
(5) 退任役員に対する退職慰労金の支給に関する事項
(6) 使用人の雇用関係に関する事項
(7) 合併契約の解除条項