新しいリース会計基準が適用されるのはどのような会社でしょうか?
新基準は公開会社及びその子会社・関連会社の他、
会社法上の全ての会社も原則として適用対象会社になります。
ただし、中小企業については、
「中小企業の会計に関する指針(H20年版公開草案)」
において賃貸借処理も認めることとされています。
しかし、重要性がないリース取引以外は未経過リース料の注記が必要です。
ナマステ エーカム・ショーゴ
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新しいリース会計基準が適用されるのはどのような会社でしょうか?
新基準は公開会社及びその子会社・関連会社の他、
会社法上の全ての会社も原則として適用対象会社になります。
ただし、中小企業については、
「中小企業の会計に関する指針(H20年版公開草案)」
において賃貸借処理も認めることとされています。
しかし、重要性がないリース取引以外は未経過リース料の注記が必要です。
ナマステ エーカム・ショーゴ
Q:簡易合併、略式合併の手続は、どのような手続で行われますか。 A: 簡易合併は、一定の要件を満たす吸収合併において、存続会社の取締役会決議で合併できる簡易な合併手続のことです。簡易合併手続の内に、株主総会決議事項である定款変更および役員選任の手続を含めることはできません。 一定の数の株式を有する株主が反対の意思を通知した場合、総会決議なくして合併をすることはできません。 支配関係にある会社間の合併では、略式合併の活用が適しています。 1.簡易合併 (1) 要件 (a)交付する存続会社株式数の数に一株当たり純資産を乗じた額、(b)交付する存続会社の社債、新株予約権、新株予約権付社債の帳簿価額の合計額、(c)交付する株式等以外の財産の帳簿価額の合計額、これらの合計が存続会社の純資産額として法務省令により算定される額の5分の1を超えない場合は、株主総会の決議が必要なくなります。 ただし、合併差損が発生する場合、交付する株式が譲渡制限株式で存続会社が公開会社でない場合は、簡易合併は認められず、株主総会決議が必要となります。 さらに、譲渡制限会社でなくとも、譲渡制限を付した種類株式を発行している場合も、当該種類株式の種類株主総会の決議が必要になります。 (2) 会社法上の手続 簡易合併であっても、消滅会社では通常の吸収合併手続きが必要です。 ① 存続会社では、合併承認総会がありません。 ・ 存続会社では、合併契約書の承認は取締役会決議のみで足ります。 ② 合併契約の締結 ・ 株主総会の承認を得ずに合併を行う旨の記載は特に求められていません。 ・ 定款変更・取締役の選任など、もともと株主総会決議が必要とされる決議事項が契約書に記載される場合は株主総会の承認が必要となります。簡易合併を行うことを前提としている場合は、このような事項は契約書に記載できません。 ③ 債権者保護手続 通常の合併手続きと同様です。 ④ 株式買取請求 通常の合併手続きと同様です。 2.略式合併 (1) 要件 存続会社が消滅会社の特別支配会社である場合の吸収合併、消滅会社が存続会社の特別支配会社である場合の吸収合併については、株主総会の決議を必要としません。 ここで、特別支配会社とは、会社および会社が発行済み株式の全部を有する株式会社その他これに準ずるものとして法務省令で定める法人が、他の会社の総株主の議決権の90%(これを上回る割合を当該株式会社の定款で定めた場合にあっては、その割合)以上を有している場合の当該会社を指します(当該他の会社を支配会社とします)。 (2) 少数株主の保護 略式合併の場合は、簡易合併のような異議の制度がありません。そのため、少数株主保護のため、一定の場合で、消滅会社株主が不利益を受けるおそれがあるときは、当該株主は合併差止めを請求できます。一定の場合とは、合併が法令または定款に違反している場合、合併条件が合併当事会社の財産の状況その他の事情に照らして著しく不当な場合です。 (3) 合併スケジュール 会社法では、簡易合併や略式合併に関して、通常の合併と異なる制度を定めているのではなく、一定の要件を満たす場合に、合併に関する株主総会決議を省略するものとするものです。したがって、合併スケジュールは通常の合併と基本的には、同様であり、株主総会に関する手続きが省略できる点のみが異なります。
Q:合併にスケジュールはどのようになりますか。
A:吸収合併の手続は 、新設合併より簡単です。合併期日は、決算の関係で、存続会社の中間決算日の翌日にするのが便利です。
1.合併手続の概要
会社の合併は、会社法上の制度であり、会社法で定める手続および要件を、原則として全て充足することにより成立します。
また、合併は、企業集中を促進させることになるため、独占禁止法は、公正かつ自由な競争を実質的に制限することになる合併を制限しています。
株式会社間の吸収合併は、次のような手続が必要になります。
① 合併契約書を作成・調印し、各当時会社の株主総会で、その承認を受ける。
② 合併に反対する株主には、一定の要件のもとに株式買取請求権が認められている。
③ 債権者異議申述公告を行う。
④ 合併の登記を行う。
⑤ 合併関係書類は、吸収合併契約等備置開始日から効力発生日から6ヶ月間、また合併事項を記載した書面は、効力発生日から6ヶ月間、本店に備え置く。
2.合併日程
法定期間については、下記事項が認められており、通常の合併日程を短縮することも可能です。
① 取締役会の招集手続
取締役・監査役の全員の同意があれば、招集手続を省略できる。
② 株主総会の招集通知発送
株主全員の同意があれば、招集手続を省略できる。また、法定機関を短縮できる場合もある。
Q:合併は、どのような手続で行われますか。
1.A: 株式会社間の吸収合併について、会社法上の手続は、次のように定められています。
(1) 合併契約の締結
(2) 事前情報の開示
(3) 合併承認の株主総会
① 総会の招集
② 総会の決議
・ 合併承認の決議は、特別決議によります。
(4) 株主総会での説明
次の場合、取締役は株主総会において、その旨を説明することが求められています。
・ 存続会社が承継する承継債務額が承継資産額を超える場合。
・ 存続会社が消滅会社の株主等に対して交付する金銭等(存続会社の株式を除く)の帳簿価額が承継資産額から承継債務額を控除した額を超える場合。
・ 存続会社が承継する資産に存続会社株式(自己株式)が含まれている場合。
(5) 反対株主の救済手段
(6) 債権者の保護手続
①合併当事会社は、官報に公告し、かつ、知れたる債権者に催告しなければなりません。
②個別催告を省略できる場合とは、定款の定めに従い、時事に関する事項を掲載する日刊新聞紙に掲載する方法、電子申告を採用する場合です。
なお、債権者保護手続の開始時期については特段の定めがないため、株主総会招集手続、事前情報の開示手続と平行して行うことができると考えられます。
公告事項は以下の通りです。
・ 合併する旨
・ 消滅会社・存続会社の商号及び住所
・ 合併当事会社の計算書類に関する事項として法務省令で定めるもの
・ 債権者が一定の期間内に異議を述べることができる旨
③知れたる債権者の範囲、個別催告の方法については明確な規定が無く、解釈が分かれています。実務的には、少額の債権者にまでは催告せず、申出があれば弁済するというようなことも行われています。
④合併登記申請の添付書類として、公告及び個別催告を行ったこと並びに異議を述べた債権者に対して弁済、担保提供、財産の信託を行ったことなどを称する書面が必要とされています。したがって、公告・個別催告を省略すると登記が受理できない事態も考えられるため、注意が必要です。
(7) 株券提供手続
(8) 合併登記
(9) 事後情報の開示
Q:合併契約書はどのように記載しますか。
A:合併契約書に記載しなければならない事項は法定されています。合併契約書には、法定記載事項の以外に、任意事項を定めることができます。役員関係の記載事項は、事前に決めておくことが必要になります。
1.合併契約書の性格
合併契約書は、合併当事会社の間で合意される合併契約の内容を記載した文書です。合併は、合併当事会社の会社基盤に関することであるため、契約内容に関する書面の作成、署名によるべきであるので、いかなる場合も合併契約書の作成が必要となります。
2.合併契約書の記載事項
合併契約書の記載事項は、次の二通りに区分されます。
① 法定記載事項(必要的記載事項)・・・合併の内容に関するもので、会社法で定めるべきとされている記載事項。この中に、合併無効原因となる事項が含まれています。
② 任意的記載事項・・・法定記載事項以外の記載事項。合併の本質または強行法規に反しない限り、任意に記載できます。
3.合併契約書の法定記載事項
(1) 存続会社及び消滅会社の商号および住所
(2) 消滅会社の株主に対して金銭等を交付する場合の当該金銭等及びその割り当てに関する事項
(3) 消滅会社の新株予約権者に対して交付する存続会社の新株予約権又は金銭及びその割り当てに関する事項
(4) 合併の効力発生日
4.合併契約書の任意的記載事項
合併契約も一種の契約であり、法定記載事項以外の任意事項を定めることができます。任意的記載事項としては、実務上、次の事項を記載することが考えられます。
(1) 定款変更に関する事項(商号、目的、公告方法、発行可能株式総数など)
(2) 合併決議をなすべき株主総会の期日
(3) 剰余金の配当の限度額
(4) 合併に際して就職すべき取締役・監査役
(5) 退任役員に対する退職慰労金の支給に関する事項
(6) 使用人の雇用関係に関する事項
(7) 合併契約の解除条項
Q:合併には、どのような形態があり、また事業譲渡とは、どのような違いがありますか。
A:合併の形態には、吸収合併と新設合併がありますが、実務上、吸収合併がほとんどであり、新設合併は、極めて少なくなっています。
合併の場合には、消滅会社の権利義務を包括承継しますが、事業譲渡(譲受)の場合には、個別的な移転行為を必要とします。
合併は、消滅会社の出資者を存続会社(または新設会社)に承継しますが、事業譲渡(譲受)では、このような出資者の承継を予定していません。
1.合併の形態
合併とは2つ以上の会社を合わせて1つの会社にすることをいいます。
合併の形態(または種類)には、吸収合併と新設合併があります。
① 吸収合併
会社が他の会社とする合併であって、合併により消滅する会社の権利義務の全部を合併後存続する会社に承継させるものをいいます。
② 新設合併
2以上の会社がする合併であって、合併により消滅する会社の権利義務の全部を合併により設立する会社に承継させるものをいいます。
合併の効果は、どちらも同じですが、ここ数年、盛んに行われている経営統合等の企業再編でとられる合併においては、ほとんどが吸収合併です。さまざまなコストが吸収合併に比べてかかるためといわれています。
2.合併と事業譲渡との相違
株式会社における合併と事業譲渡の主な相違点は次の通りです。
区分 |
合併 |
事業譲渡 |
①財産の移転 |
財産は包括的に移転され、個々の財産につき、個別的な移転行為を要しない。 |
個々の財産につき、個別的な移転行為が必要となる。 |
②財産の除外 |
一部の財産を包括承継の対象から除外できない。 |
事業の同一性が失われない範囲内で、一部の財産を譲渡対象から除外できる。 |
③譲渡の対価 |
消滅会社から承継する財産の対価は、原則として、存続会社(または新設会社)の株式として、消滅会社の株主に割り当てられる。 |
譲渡財産の対価は、譲渡財産に帰属する。 |
④株主の地位 |
消滅会社の株主は、存続会社(または新設会社)の株主になる。 |
譲渡会社の株主の地位は、変動しない。 |
⑤会社の解散 |
消滅会社は、清算手続きを要しないで消滅する。 |
譲渡会社が消滅するためには、解散決議・清算手続きを必要とする。 |
日本では4月1日から新年度が始まる「3月決算」の会社が最もが多く、上場企業の中では80%ぐらいを占めています。また、3月決算の会社は比較的規模の大きい会社も多いため、外形標準課税の対象となる会社も多く存在します。
外形標準課税は、資本金1億円超の法人がすべて対象となります。赤字でも事業税が課税されてしまうため、会社にとっては負担が大きい税金と言えるかもしれません。そのため、赤字の会社等への配慮として徴収猶予の制度が設けられています。
1. 徴収猶予の対象となる法人
下記の法人が対象となります。
・ 当該事業年度、前期、前々期のすべての事業年度において所得がない法人で経営状態が著しく悪化し、又は悪化するおそれがあると認められ、かつ、これによってその地域における雇用状況等に重大な影響を及ぼし、又は、そのおそれがあると認められるもの。
・ 当該事業年度の所得がない法人で高度な技術を利用した事業活動等を行っており、当該事業活動が地域経済の発展に寄与すると認められるもの。
2. 徴収猶予の方法
当該事業年度の事業税の納期限の翌日から3年以内期間に限り、当該事業税の全部又は一部を猶予することができます。なお、徴収猶予の申請は、当該事業税の確定申告書の提出の際、併せてしなければなりません。
この徴収猶予は、これらの徴収猶予に係る事業年度の中間納付額についても行うことができるとされています。
外形標準課税の対象となっている法人は、利益が出ている法人が多いかと思います。このような配慮は納税者にとって有難いことですが、徴収猶予の制度を使わず順調に成長できることが会社にとって一番幸せなのかなぁと思います。
(by noko)
こんにちは!!!
3月も気づいたらもう桜が咲く時期になっていますね~。
このお仕事をしていると日が経つのが本当に早く感じます。
・・・さて、そろそろ本題ですが、
【Q】
毎月色んな会社様の決算を行っていますと、”翌期首から役員報酬を増やしたいのだが”とよく相談されます。
そこで期末近くに臨時株主総会を開催して役員に対する定期給与の額の増額改定を決議し、翌期の期首の月から増額支給するとした場合に定期同額給与として認められるのでしょうか?
【A】
定期同額給与に該当するかと思われます。
その根拠として・・・
①新事業年度の期首から翌年の期末まで同額のため
②事業年度中途での改定ではないため、利益操作とみられない
以上の理由が考えられるかと思います。
ただし!定時株主総会で増額改定を決議をせずに、臨時株主総会で期首からの増額改定を決議することについては”合理的な理由”が問われことになるかと思います。
”合理的な理由”とは翌事業年度以降の経営状況が確実に良くなることが確実に認められるなど、その”確実”の根拠が示せるかどうかということです。一般的に定時株主総会を行うことを臨時株主総会で行うことの必然性ですね。
如何でしょうか??
少しでも参考になれば幸いです!!
【リース取引の分類 リース取引は3つに分類されます。】
①リース取引は、ファイナンス・リース取引とオペレーティング・リース取引
に分類されます。
②また、ファイナンス・リース取引は、所有権移転ファイナンス・リース取引と
所有権移転外ファイナンス・リース取引に分類されます。
したがって、リース取引は、3つに分類されることになります。
③リース会計基準ではこの分類別に次のように会計処理を定めています。
【リース取引の会計処理 新旧での変更箇所は所有権移転外ファイナンスリース取引】 | ||
リース取引の分類 | 会計処理 | |
ファイナンス・リース取引 | 所有権移転ファイナンス・リース取引 | 売買処理 |
所有権移転外ファイナンス・リース取引 | 売買処理 (改正前は賃貸借処理許容) | |
オペレーティング・リース取引 | 賃貸借処理 |
【各リース取引の定義 ノンキャンセラブル・フルペイアウト=ファイナンスリース】
会計基準では、次のいずれをも満たすリース取引をファイナンス・リース取引とし、
それ以外のリース取引をオペレーティング・リース取引としています。
|
リース契約に基づくリース期間の中途において当該契約を解除することができないリース取引又はこれに準ずるリース取引 |
フルペイアウトのリース取引 | 借手が、当該契約に基づき使用する物件(以下「リース物件」という。)からもたらされる経済的利益を実質的に享受することができ、かつ、当該リース物件の使用に伴って生じるコストを実質的に負担することとなるリース取引 |
また、ファイナンス・リース取引を、リース契約上の諸条件に照らしてリース物件の
所有権が借手に移転すると認められるもの(「所有権移転ファイナンス・リース取引」)
と、それ以外の取引(「所有権移転外ファイナンス・リース取引」)に分類する
とされています。
ナマステ エーカム・ショーゴ拝
3年ほど前から花粉症の症状が出始め、年々症状がひどくなっていたのですが、
先週末から、一気に症状が悪化し、わたくしもついに一人前の花粉症患者に
なったようです。ということで本日も痒みをこらえながらブログ投稿です。
さて、来週から新年度がスタートしますが、来週の平成20年4月1日以後に開始する
事業年度からは『新リース会計基準』が適用されます。
なお、新リース会計基準に合わせて法人税での取り扱いも改正されています。
(H19年度改正)
リースに関して、いよいよ新制度がスタートしますので本ブログでもこれから数回にわたり、
リース会計の税務と会計の取り扱いについて解説をおこなっていくことにします。
【新旧リース会計の違い】
旧リース会計基準では、所有権移転外ファイナンス・リース取引については、
注記を行うことにより、賃貸借処理を認めるとする取扱いが置かれていました。
そのため、ほとんどの企業が賃貸借処理を適用していました。
一方、新リース会計基準では、この取扱いを廃止したため、
少額リース・短期リースを除いて売買処理が義務づけられています。
(旧)「賃貸借処理+注記」も可 ⇒⇒ (新)少額・短期以外は売買処理
【新リース会計基準の早期適用】
平成19年4月1日以後の開始事業年度から早期適用をできることも認めていました。
ナマステ エーカム・ショーゴ拝
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